每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜張益銘    

兩則公司董事長辭職公告，引起一場軒然大波。

今年4月20日，智度股份（SZ000676）與國光電器（SZ002045）同時發(fā)布公告稱，公司董事長陸宏達因“身體原因并尚有其他重要事情需要處理”辭職。比較罕見的是，陸宏達在辭職公告中表達了期待后續(xù)重返崗位的想法。

正在外界議論陸宏達離職原因之際，很快，陸宏達被傳在美國卷入性侵案件。之后，事件持續(xù)發(fā)酵，智度集團有限公司（以下簡稱智度集團），及其母公司北京智度德正投資有限公司（以下簡稱智度德正）相繼公開發(fā)聲。令外界困惑的是，從股權(quán)關(guān)系上看，智度德正與智度集團是“母子”關(guān)系，但他們的發(fā)聲卻在口徑上明顯不一致，觀點對立。

是什么讓這對“母子”針鋒相對，隔空上演“口水戰(zhàn)”？《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這里面藏著一段智度德正股東之間的糾葛往事。這段故事里的兩名核心“主角”是陸宏達，以及智度德正現(xiàn)法定代表人蘭佳。

表象：董事長辭職引發(fā)的連鎖風波

據(jù)智度股份、國光電器最新年報，國光電器的間接控股股東是智度集團，智度德正是智度股份的間接控股股東。股權(quán)穿透的結(jié)果顯示，智度德正通過智度集團控制著這兩家A股上市公司。

這場風波的顯性開端是4月20日，當日智度股份、國光電器共同“官宣”了公司董事長陸宏達的辭職消息。由于涉及兩家上市公司，陸宏達的辭任引發(fā)媒體的一波關(guān)注。

幾天后，有媒體扒出陸宏達在美國涉嫌一宗性侵案件。智度股份的海外三家子公司也被原告起訴索賠。至此，陸宏達及背后的智度股份、國光電器被推到聚光燈下。

4月26日，智度集團率先發(fā)聲。智度集團通過微信公眾號發(fā)布《澄清說明》表示：“我司執(zhí)行董事陸宏達先生在海外事件中不存在任何刑事責任，目前我司各項經(jīng)營活動均正常開展?！?/p>

轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在4月29日。智度德正通過官方微信號發(fā)布《關(guān)于我司下屬公司智度股份與國光電器原董事長陸宏達事件的聲明》，稱經(jīng)核實，智度股份子公司因陸宏達在美涉嫌性侵被起訴的案件屬實，且該案件擬于2026年5月4日再次開庭；另，陸宏達目前因涉嫌刑事犯罪案件，現(xiàn)已被羈押在深圳市某看守所的情況屬實。智度德正還稱，陸宏達辭任兩家下屬上市公司的職務(wù)，未提前向智度德正報告；且智度德正至今無法聯(lián)系上陸宏達。

4月30日晚，智度股份發(fā)澄清公告，表示下屬三家海外子公司被起訴一事，與子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)，未達到臨時公告的披露標準。關(guān)于原董事長的辭任，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項。

焦點：“母子公司”反目與法定代表人之爭

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，隨著陸宏達辭職、涉刑事案一事發(fā)酵，現(xiàn)階段事態(tài)已經(jīng)上升到“母子”公司之間的“明槍暗箭”。這背后，又是一場股東之間的矛盾升級。

從表象來看，智度集團兩度對外發(fā)聲。先是澄清陸宏達在海外事件中不存在刑事責任；接著，智度集團重點聲明，蘭佳無權(quán)代表智度德正，蘭佳無權(quán)以智度德正名義修改智度集團章程。

記者了解到，這也是現(xiàn)階段智度集團與智度德正的爭議焦點——蘭佳到底能不能代表智度德正。

據(jù)智度德正官方公眾號發(fā)文，在陸宏達宣布辭職的第三天，4月23日，智度集團的全資股東智度德正作出股東決定，對全資子公司智度集團及下屬公司的管理權(quán)進行調(diào)整，相關(guān)上市公司的投票權(quán)及集團出具的對外文件，最終由智度德正決定，任何未經(jīng)其同意的投票及對外文件均屬違法且無效。同時，智度德正還以股東的身份宣布修訂智度集團的公司章程，原章程廢止。

這一舉動引起智度集團的強烈反彈。智度集團反駁稱：“蘭佳基于其非法身份，利用非法掌控的公章所出具的任何關(guān)于修改智度集團章程調(diào)整人事安排或干涉經(jīng)營決策的文件，均不能代表智度德正真實的股東意志，因此無效。”智度集團強調(diào)，陸宏達是智度德正的第一大股東，同時也是智度集團的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。智度德正想要行使修改智度集團章程、決定人事任免等重大股東權(quán)利，必須由陸宏達確認。

智度集團之所以不認同蘭佳是智度德正的法定代表人，主要基于一項關(guān)鍵的股東表決。2025年6月10日，智度德正合計持有59%股權(quán)的股東表決通過了《關(guān)于免去蘭佳執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)并選舉陸宏達為董事及法定代表人的議案》（以下簡稱“610股東決議”），該決議即時產(chǎn)生效力。記者留意到，按照智度德正的股權(quán)結(jié)構(gòu)：陸宏達持股36%，吳紅心持股23%，蘭佳持股10%，孫靜及其他股東合計持股31%。這意味著，表決通過上述“610股東決議”的股東或為陸宏達、吳紅心。

“610股東決議”通過后，另一名股東孫靜曾就決議向北京市西城區(qū)人民法院提起撤銷之訴，但一審法院駁回了孫靜的訴求。

5月1日，智度德正發(fā)布《關(guān)于智度集團不實公告的聲明》，稱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)登記的智度德正法定代表人是蘭佳。陸宏達企圖違法召集股東會更換法定代表人已不止發(fā)生一次，但目前沒有任何生效判決確認有效。

5月6日至7日，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪到了事件的相關(guān)人士，試圖還原雙方的矛盾緣由。

據(jù)接近智度集團的相關(guān)人士向記者表示，2023年底，蘭佳在未取得智度德正股東會合法授權(quán)的情況下，擅自利用法定代表人身份，修改智度德正營業(yè)范圍，獲取了新的營業(yè)執(zhí)照，進而利用新的營業(yè)執(zhí)照和其法定代表人身份，刻制了新的公章。這直接讓陸宏達與蘭佳之間的矛盾徹底激化。

上述人士還告訴記者，此前，智度德正的公章和營業(yè)執(zhí)照一直由陸宏達安排保管。2020年底，蘭佳便逐漸淡出智度股份、國光電器的日常管理；2021年1月入職新希望。在此期間，蘭佳仍擔任智度德正的法定代表人。2023年底，蘭佳利用法定代表人身份，修改了智度德正的營業(yè)范圍，獲得新的營業(yè)執(zhí)照，進而刻制了新公章。2025年6月10日，智度德正股東會表決通過“610股東決議”。盡管部分股東對該決議的撤銷之訴還在二審階段，尚未有終審判決，但由于該股東會決議已經(jīng)生效，非經(jīng)法院判決不得撤銷，智度集團并不認為蘭佳有權(quán)代表智度德正。

而蘭佳接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時對此說法一一回應(yīng)：“對方說的‘610股東決議’已被2026年2月10日的股東會決議否決，并確認法定代表人自始至終都是我?！辈贿^，蘭佳方面并未提及具體哪些股東、對應(yīng)多少比例股份否決了“610股東決議”。蘭佳還表示，他在新希望任職期間一直兼任智度德正的執(zhí)行董事和法定代表人，“智度的重大事項仍跟我討論和處理，此前陸宏達曾以此為借口，企圖向北京市西城區(qū)人民法院起訴我沒有實際參與智度管理，想奪取公章，但法院并未認可，最終以陸宏達撤訴告終”。

至于2023年變更智度德正的營業(yè)范圍，蘭佳告訴記者：“2023年，我作為法定代表人，向北京市西城區(qū)市場監(jiān)督管理局換領(lǐng)了新的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)公司法，我作為法定代表人，天然有這個權(quán)力。”據(jù)他透露，陸宏達就此也有相應(yīng)的起訴舉動，但法院終審裁定明確不支持陸宏達提出的智度德正營業(yè)執(zhí)照及公章受到侵害的主張。

溯源：陸、蘭兩人從共事到反目的脈絡(luò)

天眼查顯示，智度德正成立于2010年。2017年4月，蘭佳、陸宏達等人新進成為智度德正的股東。據(jù)智度股份披露，為激發(fā)其經(jīng)營管理層的積極性，智度德正2019年4月曾發(fā)生一次增資。也正是那次增資，讓智度德正進入無實控人狀態(tài)，任何股東均無法通過其持有的智度德正表決權(quán)單獨決定智度德正經(jīng)營方針、投資計劃等重大事項及執(zhí)行董事的任命，智度德正各股東之間無一致行動安排。這為后來股東之間的矛盾激化埋下了“種子”。

公開資料顯示，陸宏達生于1971年，蘭佳生于1980年。陸宏達早期做過律師，蘭佳的履歷則更豐富，曾先后任職于國家審計署資源環(huán)保審計局、中國證監(jiān)會等。

在智度集團、國光電器，陸宏達與蘭佳也曾攜手共事。記者獲悉，在國光電器，2018年蘭佳率先被選舉為董事、副董事長；次年三四月間，陸宏達才進入公司，擔任董事、董事長。在智度股份，2020年4月，陸宏達與蘭佳一同進入公司，陸宏達擔任董事、董事長；蘭佳擔任董事、副董事長。

一直到2023年底，兩人矛盾公開化。2023年12月底，國光電器的一次董事會會議上，蘭佳對包括《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》在內(nèi)的多項議案投反對票。蘭佳認為陸宏達合規(guī)意識薄弱，不同意提名陸宏達為下一屆董事會董事候選人。

2024年1月初，智度股份的董事會會議上，蘭佳再對《關(guān)于公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》提出反對意見。這一次，蘭佳的反對理由用詞更加直接，直指陸宏達合規(guī)意識薄弱，目光短視，缺乏長期戰(zhàn)略意識；管理能力薄弱；任人唯聽話，導致大量優(yōu)秀人才流失等。

之后，蘭佳在兩家公司董事會換屆后未繼續(xù)任職，退出了兩家上市公司的管理。

前述接近智度集團的相關(guān)人士告訴記者，正是2023年底蘭佳私自修改智度德正營業(yè)范圍、刻制新公章，才讓陸宏達與蘭佳兩人徹底“鬧掰”，后續(xù)出現(xiàn)了上市公司董事反對票事件。

對于智度德正的股東糾紛，5月6日，蘭佳接受記者采訪時提到，“沒必要再重復寫內(nèi)斗、奪權(quán)，這些都不是正確理解，關(guān)鍵看未來”?！按蠹覍懙膬?nèi)容都想從內(nèi)斗、奪權(quán)這個角度，其實并非如此。智度德正從來就是無實際控制人，有制約機制才能推動企業(yè)更合規(guī)、健康經(jīng)營。但是陸宏達在擔任兩家上市公司董事長之后，就一直想打破制衡機制，獨斷專權(quán)??因此，2023年我以董事身份提出意見，其實也是大多數(shù)智度德正股東的意見。陸宏達后續(xù)就開始打擊報復??（陸宏達）屢屢想違反程序更換（智度德正的）法定代表人，但未成功。智度德正作為股東，也是在履行監(jiān)督管理職責。”蘭佳進一步解釋。

5月5日，智度德正在最新發(fā)文中提到，本公司已啟動優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、健全完善公司治理的專項工作，擬引入戰(zhàn)略投資人作為公司核心長期股東。

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