每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜葉峰    

5月6日晚間，東方證券發(fā)布董事會決議公告和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱《預(yù)案》）等文件，東方證券與上海證券合并重組工作的方案基本確定。東方證券A股將于明日復(fù)牌。

公告稱，本次交易通過東方證券發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金方式購買上海證券100%股權(quán)實(shí)現(xiàn)合并重組。東方證券本次發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司A股股份的交易均價(jià)10.49元/股確定。這一價(jià)格要高于東方證券停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)9.34元/股。

根據(jù)公告，目前，上海證券的審計(jì)、評估工作尚未完成，其最終交易價(jià)格將以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資備案的評估報(bào)告確定的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由各方公平協(xié)商后確定。

中信證券非銀團(tuán)隊(duì)預(yù)計(jì)，若本次收購順利完成，東方證券的資產(chǎn)與盈利規(guī)模將實(shí)現(xiàn)約20%的增長，總資產(chǎn)有望躋身行業(yè)前十；經(jīng)紀(jì)與信用業(yè)務(wù)實(shí)力將顯著補(bǔ)強(qiáng)，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋進(jìn)一步優(yōu)化，上海本地競爭優(yōu)勢凸顯。

增發(fā)價(jià)較現(xiàn)價(jià)高出12%

根據(jù)《預(yù)案》，本次交易各方將按照優(yōu)勢互補(bǔ)、協(xié)同共贏的原則，通過東方證券發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金方式購買上海證券100%股權(quán)實(shí)現(xiàn)合并重組。

具體來看，東方證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向百聯(lián)集團(tuán)購買上海證券50%股權(quán)，向國際投資購買上海證券16.3333%股權(quán)，向國際集團(tuán)購買上海證券7.6767%股權(quán)，向上海城投購買上海證券1%股權(quán)；擬通過發(fā)行A股股份的方式購買國泰海通持有的上海證券18.74%股權(quán)，通過支付現(xiàn)金的方式向國泰海通購買上海證券6.25%股權(quán)。　

截圖自：《預(yù)案》

根據(jù)《上市公司重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%；市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司A股股票交易均價(jià)之一。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，東方證券本次發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司A股股份的交易均價(jià)確定，為10.49元/股。

由此來看，此次增發(fā)價(jià)的確定沒有較市場參考價(jià)折價(jià)。值得一提的是，這一價(jià)格要比東方證券停牌前最后一個(gè)交易日（4月17日）的收盤價(jià)9.34元/股高出約12%，而9.34元/股的價(jià)格處于破凈狀態(tài)。

資產(chǎn)總額有望躋身行業(yè)前十

對于此次合并重組的意義，《預(yù)案》指出，本次合并重組立足服務(wù)國家戰(zhàn)略和上海國際金融中心建設(shè)大局，有助于優(yōu)化上海國資布局和深化國企改革，有效提升公司綜合金融服務(wù)能力和核心競爭力，加快推進(jìn)一流現(xiàn)代投資銀行建設(shè)。

近年來，上海證券凈利潤行業(yè)排名穩(wěn)步提升，核心經(jīng)營指標(biāo)已邁入行業(yè)中上游，其完善的網(wǎng)點(diǎn)布局與優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)互為支撐，為持續(xù)推進(jìn)財(cái)富管理轉(zhuǎn)型和機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)拓展提供了堅(jiān)實(shí)底盤。業(yè)務(wù)特色方面，上海證券是國內(nèi)四家擁有正式基金評價(jià)業(yè)務(wù)資格的券商之一，獨(dú)創(chuàng)“區(qū)分能力與運(yùn)氣”的評價(jià)理念，累計(jì)發(fā)布60余期基金評級。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，本次交易完成后，東方證券的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤等將進(jìn)一步增長，盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到提升，綜合競爭實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。上市公司的主營業(yè)務(wù)將保持不變，但有望通過整合雙方資源形成優(yōu)勢互補(bǔ)，優(yōu)化客戶質(zhì)量、擴(kuò)大客戶規(guī)模和基礎(chǔ)，均衡業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升綜合服務(wù)能力，提升上市公司在財(cái)富管理、投資銀行等領(lǐng)域的競爭力。同時(shí)，引入百聯(lián)集團(tuán)、國際集團(tuán)等戰(zhàn)略股東，將對公司未來發(fā)展提供重要的資源和支持。

《預(yù)案》指出，本次交易將推動(dòng)?xùn)|方證券資產(chǎn)規(guī)模與資本實(shí)力實(shí)現(xiàn)顯著增長，資產(chǎn)總額有望躋身行業(yè)前十，顯著增強(qiáng)在市場波動(dòng)中的抗風(fēng)險(xiǎn)能力與業(yè)務(wù)承載空間。 

對于此次合并重組的后續(xù)影響，中信證券非銀團(tuán)隊(duì)則表示，若本次收購順利完成，上海市屬券商將通過整合凝聚規(guī)模優(yōu)勢、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)提升市場影響力，進(jìn)一步鞏固證券行業(yè)頭部地位。

另外，中信證券非銀團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，未來上海市屬券商進(jìn)一步整合可期。截至今年4月19日，上海市國資體系內(nèi)共有4家證券公司，2025年合計(jì)總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)27523.85億元。此次并購順應(yīng)新“國九條”支持頭部機(jī)構(gòu)并購重組的政策導(dǎo)向，也契合上海市推動(dòng)市屬券商提質(zhì)增效，強(qiáng)化國際金融中心核心功能的戰(zhàn)略部署。長期來看，本次整合有助于上海國資打造更具市場影響力的券商平臺，在服務(wù)科技創(chuàng)新、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)與資本市場改革中發(fā)揮更大戰(zhàn)略支撐作用。

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